พวกเขาคือ เหล่ามิวแทนท์ (Mutant - มนุษย์กลายพันธุ์) ผู้มีความผิดปรกติของโครโมโซม X ต้นเหตุของการผ่าเหล่าทางพันธุกรรม ที่ทำให้พวกเขามีพลังพิเศษมาแต่กำเนิด แต่ด้วยความผิดปรกติของรูปร่างหน้าตา และพลังเหนือธรรมชาติของมิวแทนท์เหล่านี้ จึงทำให้พวกเขาเป็นที่เกลียดชัง และหวาดกลัวของมนุษย์ธรรมดาทั่วไป มิวแทนท์ต้องหลบซ่อนตัว ปิดบังอำพรางกายอยู่ในหมู่มนุษย์ เสมือนกับคนพิการ หน้าตาอัปลักษณ์ เป็นเหตุให้ มิวแทนท์บางตนที่มีจิตใจชั่วร้าย เกิดความต้องการที่จะแก้แค้นมนุษย์ ด้วยการใช้พลังไปในทางทำลาย จึงเป็นหน้าที่ของศาสตราจารย์ X (Professor Charles Xavier) ผู้ก่อตั้งโรงเรียนสำหรับผู้มีพรสวรรค์ พิเศษ ที่ได้รวบรวมเหล่ามิวแทนท์ ที่ไม่สามารถควบคุมพลังของตนได้ และยังไม่ตระหนักว่า โลกแห่งความเป็นจริงเป็นเช่นไร มาอบรมขัดเกลาและอบรมสั่งสอน ให้พวกเขาได้เรียนรู้ถึงการดำรงชีวิต ตามลิขิตของพระเจ้าที่ทรงให้พวกเขาเกิดมา และรู้จักการใช้พลังพิเศษไปในทางสร้างสรรค์ อุทิศตนเพื่อต่อสู้กับเหล่าร้าย เพื่อให้มนุษย์และมิวแทนท์ สามารถอยู่ร่วมกันในโลกใบนี้ได้อย่างสันติ X-MEN ทุกคนยึดมั่นในคำสอน ความหวัง และความฝันของท่านศาสตราจารย์ที่ว่า "สักวันหนึ่ง มนุษย์ธรรมดา กับ มิวแทนท์ จะสามารถอยู่ร่วมกันบนโลกนี้ได้อย่างสันติ"
ไซคลอปส์ (Cyclops), จีน เกรย์ (Jean Grey), สตอร์ม (Storm) พวกเขาล้วนเป็นลูกหลานของอะตอม, เป็นพวกเหนือมนุษย์, เป็นข้อหนึ่งของโซ่แห่งวิวัฒนาการ ต่างเกิดมาพร้อมกับพันธุกรรมพิเศษ ที่พลังเหนือมนุษย์ของพวกเขา จะเริ่มฉายแววออกมาเมื่อย่างเข้าสู่วัยรุ่น อย่าง ดวงตามหาประลัยของ ไซคลอปส์ (Cyclops รับบทโดยเจมส์ มาร์สเด็น - James Marsden) ที่สามารถแหวกภูเขาทั้งลูก ให้แยกออกจากกันได้, อำนาจโทรจิตทะลุพิกัดของ จีน เกรย์ (Jean Grey รับบทโดยเฟมเก้ แจนเซ่น - Famke Janssen) ที่แกร่งกล้าทั้งพลังจิตเคลื่อนสิ่งของต่างๆ และกระแสโทรจิต, และ สตอร์ม (Storm รับบทโดยเฮลลี่ เบอร์รี่ - Halle Berry) นางพญาแห่งพายุและสายฟ้า ที่สามารถสร้างความแปรปรวน ให้สภาพอากาศเป็นไปได้ดังใจของเธอ
ในโลกที่ความเกลียดชังและอคติ ทวีความเข้มข้นขึ้นทุกที พวกเขาถูกคนที่ไม่อาจยอมรับความแตกต่างเหนือมนุษย์ได้กลุ่มหนึ่ง จัดให้เป็น ตัวประหลาด.. ผิดธรรมชาติ.. พวกนอกคอกที่น่ารังเกียจ และน่าเกลียดน่ากลัว ผู้นำกลุ่มนี้ก็คือ วุฒิสมาชิก โรเบิร์ต เคลลี่ (U.S. Senator Robert Kelly รับบทโดย บรู้ซ เดวิดสัน - Bruce Davison) นักการเมืองแนวแม็คคาร์ธี่ (McCarthyesque politico) ที่พยายามผลักดันกฎหมาย "ตีแผ่ความเลวร้าย" ของพวกเหนือมนุษย์ แม้จะถูกสังคมทอดทิ้งอย่างไม่ใยดี แต่ ไซคลอปส์, จีน เกรย์, สตอร์ม, และกลุ่มคนเหนือมนุษย์อีกนับพันชีวิต ก็ยังเอาตัวรอดอยู่ได้
ด้วยการดูแลสั่งสอนของ ศาสตราจารย์ ชาร์ลส์ เซเวียร์ (Professor Charles Xavier รับบทโดย แพททริค สจ๊วต - Patrick Stewart) ผู้ทรงพลังอำนาจโทรจิตที่พยายามอบรมให้ลูกศิษย์เหนือมนุษย์เหล่านี้ เรียนรู้ถึงการควบคุม และใช้ความสามารถพิเศษของพวกเขาในทางที่ถูก เพื่อประโยชน์สูงสุดของมวลมนุษยชาติ พวกเหนือมนุษย์เหล่านี้ต้องต่อสู้เพื่อปกป้องโลกจากพวกที่ยอมรับพวกเขาไม่ได้
เซเวียร์ ยังต้อนรับสมาชิกหน้าใหม่เข้าร่วมขบวนการด้วยอีกสองคนคือ โลแกน หรือ วูล์ฟเวอรีน (Logan/Wolverine รับบทโดย ฮิวจ์ แจ๊คแมน - Hugh Jackman) นักสู้ผู้โดดเดี่ยว เจ้าของกรงเล็บระห่ำสุดขั้ว ที่นอกจากจะมีอำนาจพิเศษ ในการเยี่ยวยารักษาผู้คนแล้ว ก็ยังเป็นคนอารมณ์ดุดันเยี่ยงสัตว์ร้าย และเข้าขย้ำได้ด้วยกรงเล็บแกร่งกล้า ที่สามารถยืดยาวออกมาได้เมื่อต้องการ, และ โร้ก (Rogue รับบทโดย แอนนา พาควิน - Anna Paquin) นักสู้สาวแรงสูงผู้ดูดกลืนพลังงาน และความทรงจำจากคนที่เธอได้สัมผัส
ในขณะที่ วูล์ฟเวอรีน และ โร้ก ปรับตัวให้เข้ากับ "วิถีของพวกเหนือมนุษย์" เหล่า X-Men กลับต้องเข้าห่ำหั่นทำสงครามทั้งทางกายภาพ และในเชิงปรัชญากับ เออริค เล็นเชอร์ หรือ แม็กนีโต้ (Erik Lehnsherr a.k.a. Magneto รับบทโดย เอียน แม็คเคลเล็น - Ian McKellen) ซึ่งเคยเป็นทั้งเพื่อน และผู้ร่วมอุดมการณ์ของศาสตราจารย์มาก่อน แม็กนีโต้ ผู้นำแห่งอำนาจมืดพลังสนามแม่เหล็ก เขาเป็นพวกเหนือมนุษย์ ที่มีพลังอำนาจแกร่งกล้าที่สุดในโลก แต่เขากลับหันหลังให้กับสังคมมนุษย์โลก ด้วยความเชื่อที่ว่า คนธรรมดาไม่มีทางจะใช้ชีวิต ร่วมโลกใบเดียวกันกับพวกเหนือมนุษย์ได้ และพวกเหนือมนุษย์ต่างหาก ที่สมควรได้รับสิทธิอันชอบธรรม ที่จะกำหนดอนาคตของโลกใบนี้ เขาร่วมมือกับน้องชายร่วมสายเลือด เซเบอร์ทูธ (Sabretooth รับบทโดย ไทเลอร์ เมน - Tyler Mane) นักล่าสัญชาติญาณสัตว์ป่าเลือดเย็น, มิสติค (Mystique รับบทโดย รีเบ็คก้า โรเมน-สตามอส - Rebecca Romijn-Stamos) สาวพลังอำนาจลึกลับ เธอสามารถเปลี่ยนรูปลักษณ์ และอำพรางตัวได้, และ โท้ด (Toad รับบทโดย เรย์ พาร์ค - Ray Park) คน พันธุ์กร้าวที่แม้จะสายตาสั้น แต่กลับกระโดดได้ไกล ซึ่งกลุ่มเหนือมนุษย์เหล่านี้ จะไม่ยอมให้สิ่งใดมาขัดขวาง การกำชะตาอนาคตของโลกใบนี้ ไปจากมือของพวกเขาได้ แม้ว่าการทำสงครามครั้งนี้ อาจทำให้เผ่าพันธุ์มนุษยชาติต้องสูญสิ้น.. หรือแม้แต่พวกเหนือมนุษย์ด้วยกันเอง ก็อาจจะไม่เหลือรอดเลยก็ตามที!!
ไซคลอปส์ (Cyclops), จีน เกรย์ (Jean Grey), สตอร์ม (Storm) พวกเขาล้วนเป็นลูกหลานของอะตอม, เป็นพวกเหนือมนุษย์, เป็นข้อหนึ่งของโซ่แห่งวิวัฒนาการ ต่างเกิดมาพร้อมกับพันธุกรรมพิเศษ ที่พลังเหนือมนุษย์ของพวกเขา จะเริ่มฉายแววออกมาเมื่อย่างเข้าสู่วัยรุ่น อย่าง ดวงตามหาประลัยของ ไซคลอปส์ (Cyclops รับบทโดยเจมส์ มาร์สเด็น - James Marsden) ที่สามารถแหวกภูเขาทั้งลูก ให้แยกออกจากกันได้, อำนาจโทรจิตทะลุพิกัดของ จีน เกรย์ (Jean Grey รับบทโดยเฟมเก้ แจนเซ่น - Famke Janssen) ที่แกร่งกล้าทั้งพลังจิตเคลื่อนสิ่งของต่างๆ และกระแสโทรจิต, และ สตอร์ม (Storm รับบทโดยเฮลลี่ เบอร์รี่ - Halle Berry) นางพญาแห่งพายุและสายฟ้า ที่สามารถสร้างความแปรปรวน ให้สภาพอากาศเป็นไปได้ดังใจของเธอ
ในโลกที่ความเกลียดชังและอคติ ทวีความเข้มข้นขึ้นทุกที พวกเขาถูกคนที่ไม่อาจยอมรับความแตกต่างเหนือมนุษย์ได้กลุ่มหนึ่ง จัดให้เป็น ตัวประหลาด.. ผิดธรรมชาติ.. พวกนอกคอกที่น่ารังเกียจ และน่าเกลียดน่ากลัว ผู้นำกลุ่มนี้ก็คือ วุฒิสมาชิก โรเบิร์ต เคลลี่ (U.S. Senator Robert Kelly รับบทโดย บรู้ซ เดวิดสัน - Bruce Davison) นักการเมืองแนวแม็คคาร์ธี่ (McCarthyesque politico) ที่พยายามผลักดันกฎหมาย "ตีแผ่ความเลวร้าย" ของพวกเหนือมนุษย์ แม้จะถูกสังคมทอดทิ้งอย่างไม่ใยดี แต่ ไซคลอปส์, จีน เกรย์, สตอร์ม, และกลุ่มคนเหนือมนุษย์อีกนับพันชีวิต ก็ยังเอาตัวรอดอยู่ได้
ด้วยการดูแลสั่งสอนของ ศาสตราจารย์ ชาร์ลส์ เซเวียร์ (Professor Charles Xavier รับบทโดย แพททริค สจ๊วต - Patrick Stewart) ผู้ทรงพลังอำนาจโทรจิตที่พยายามอบรมให้ลูกศิษย์เหนือมนุษย์เหล่านี้ เรียนรู้ถึงการควบคุม และใช้ความสามารถพิเศษของพวกเขาในทางที่ถูก เพื่อประโยชน์สูงสุดของมวลมนุษยชาติ พวกเหนือมนุษย์เหล่านี้ต้องต่อสู้เพื่อปกป้องโลกจากพวกที่ยอมรับพวกเขาไม่ได้
เซเวียร์ ยังต้อนรับสมาชิกหน้าใหม่เข้าร่วมขบวนการด้วยอีกสองคนคือ โลแกน หรือ วูล์ฟเวอรีน (Logan/Wolverine รับบทโดย ฮิวจ์ แจ๊คแมน - Hugh Jackman) นักสู้ผู้โดดเดี่ยว เจ้าของกรงเล็บระห่ำสุดขั้ว ที่นอกจากจะมีอำนาจพิเศษ ในการเยี่ยวยารักษาผู้คนแล้ว ก็ยังเป็นคนอารมณ์ดุดันเยี่ยงสัตว์ร้าย และเข้าขย้ำได้ด้วยกรงเล็บแกร่งกล้า ที่สามารถยืดยาวออกมาได้เมื่อต้องการ, และ โร้ก (Rogue รับบทโดย แอนนา พาควิน - Anna Paquin) นักสู้สาวแรงสูงผู้ดูดกลืนพลังงาน และความทรงจำจากคนที่เธอได้สัมผัส
ในขณะที่ วูล์ฟเวอรีน และ โร้ก ปรับตัวให้เข้ากับ "วิถีของพวกเหนือมนุษย์" เหล่า X-Men กลับต้องเข้าห่ำหั่นทำสงครามทั้งทางกายภาพ และในเชิงปรัชญากับ เออริค เล็นเชอร์ หรือ แม็กนีโต้ (Erik Lehnsherr a.k.a. Magneto รับบทโดย เอียน แม็คเคลเล็น - Ian McKellen) ซึ่งเคยเป็นทั้งเพื่อน และผู้ร่วมอุดมการณ์ของศาสตราจารย์มาก่อน แม็กนีโต้ ผู้นำแห่งอำนาจมืดพลังสนามแม่เหล็ก เขาเป็นพวกเหนือมนุษย์ ที่มีพลังอำนาจแกร่งกล้าที่สุดในโลก แต่เขากลับหันหลังให้กับสังคมมนุษย์โลก ด้วยความเชื่อที่ว่า คนธรรมดาไม่มีทางจะใช้ชีวิต ร่วมโลกใบเดียวกันกับพวกเหนือมนุษย์ได้ และพวกเหนือมนุษย์ต่างหาก ที่สมควรได้รับสิทธิอันชอบธรรม ที่จะกำหนดอนาคตของโลกใบนี้ เขาร่วมมือกับน้องชายร่วมสายเลือด เซเบอร์ทูธ (Sabretooth รับบทโดย ไทเลอร์ เมน - Tyler Mane) นักล่าสัญชาติญาณสัตว์ป่าเลือดเย็น, มิสติค (Mystique รับบทโดย รีเบ็คก้า โรเมน-สตามอส - Rebecca Romijn-Stamos) สาวพลังอำนาจลึกลับ เธอสามารถเปลี่ยนรูปลักษณ์ และอำพรางตัวได้, และ โท้ด (Toad รับบทโดย เรย์ พาร์ค - Ray Park) คน พันธุ์กร้าวที่แม้จะสายตาสั้น แต่กลับกระโดดได้ไกล ซึ่งกลุ่มเหนือมนุษย์เหล่านี้ จะไม่ยอมให้สิ่งใดมาขัดขวาง การกำชะตาอนาคตของโลกใบนี้ ไปจากมือของพวกเขาได้ แม้ว่าการทำสงครามครั้งนี้ อาจทำให้เผ่าพันธุ์มนุษยชาติต้องสูญสิ้น.. หรือแม้แต่พวกเหนือมนุษย์ด้วยกันเอง ก็อาจจะไม่เหลือรอดเลยก็ตามที!!
